基本思路

Honda立足于基本理念，在提升来自各位股东、投资者，以及客户与社会信赖感和共鸣的同时，敦促公司迅速、果断且兼顾风险地进行企业方针制订，以实现可持续成长与中长期企业价值的提升，这将成为“被社会所期待的企业”作为经营层面最重要的课题之一，也是认真做企业管理的意义。

Honda为了强化董事会的监督职能和加快决策速度，采用了设置监事等委员会的公司体系，具备由董事组成的“监事等委员会”，通过将业务执行权由董事会让渡给董事，推进监督和业务执行的分权。

Honda为了进一步提升来自各位股东、投资者，以及客户、社会的信赖和共鸣，通过迅速并准确地发表和披露每个季度的结算和经营政策等信息，对企业信息进行适当的披露，并在今后继续努力确保透明性。

更多有关本公司的公司治理相关的基本观点，详见“Honda公司治理基本方针”以及“有关公司治理的报告”^※

http://www.honda.co.jp/investors/policy/governance.html

公司治理

业务执行的决策

Honda采用设置监事等委员会的公司体系，根据公司章程的规定以及董事会的决议，将重要业务执行的决定权，由董事会扩大授权至董事。据此，在使公司的决策更迅速和业务执行更灵活的同时，推进了经营上监督与业务执行的分离，使董事会的职能与之前相比，更集中于针对业务执行的监督上。

基于这一思路，董事会制定审议标准，将部分决策授权给经营会议，而经营会议则进一步将部分决策授权给区域执行会议。

经营会议在就董事会的决议事项进行事先审议的同时，在董事会授权的权限范围内，就经营相关的重要事项进行审议。而区域执行会议则在经营会议授权的权限范围内，就区域经营的重要事项进行审议。

董事会

董事会由包括5名外部董事在内的13名董事组成。

董事会肩负股东的嘱托，为实现公司的持续增长和提升中长期的企业价值，在对基本经营管理方针和其他经营管理方面的重要事项进行决策的同时，还负责监督董事的履职情况。此外，除了法律和公司章程所规定的事项以外，还负责审议和决定董事会规则所规定的事项，并将其他事项委任总经理或业务执行董事执行。

为了发挥出上述作用，整个董事会基于均衡配比丰富的知识和经验的考量，无关性别、国籍等个人属性，指派品格优秀、卓有见地并具备丰富经验的人担任董事。

董事会的实效性评估

以确认本公司董事会的职能现状，帮助提升实效性为目的，每年度对整个董事会的实效性进行评估。

在2018年度的评估中，沿袭上一年的做法，由董事进行了自我评估。自我评估是在以董事为对象实施的问卷调查和面谈结果的基础上，由董事会审议并决定的。调查问卷的设问项目，是在外部律师的监督下制定的，另外，面谈及其结果的统计，由外部律师负责进行。

董事会通过修改审议标准和向外部董事提供充分的信息等举措，在确认“有效性得到了确保”的同时，为了进一步加强董事会的监督功能，就有必要对全公司的经营管理方针进行充分讨论一事达成了共识。

本公司通过有关经营方针、课题的进一步讨论，以及加强作为其前提的信息共享等，以期强化监督职能，进一步提升董事会的实效性。

外部董事

Honda选任具备丰富的经验和卓越的见地，能够基于外部独立的立场，以客观且高屋建瓴的角度，立足于更为宽广的视野，对本公司的经营管理加以监督的人担任外部董事。其中，包括了颇具独立性的外部董事。现任的5名外部董事，均符合Honda“外部董事的独立性判断标准”的要求，与本公司之间均无特殊的利害关系，不会对普通股东产生利益冲突。此外，这5名外部董事，作为东京证券交易所章程所规定的独立董事，均在该交易所备案。

有关本公司的“外部董事的独立性判断标准”，请参考“Honda公司治理基本方针”

外部董事的辅助机制

Honda由秘书处或审计委员会，对外部董事进行适当和必要的辅助工作。

在提前发放董事会议案相关资料和进行事先说明的同时，向外部董事持续提供包括就任时在内的，有助于开展经营管理监督工作的信息。

业务执行（机构管理）

Honda为了强化区域和一线的业务执行，以作出快速且适当的经营决策，根据需要，向区域、业务、功能的各总部以及研究开发子公司和其他主要机构，配置得到了总经理或业务执行董事授权，负责分管领域业务执行工作的执行董事。

监察机构

作为监查机构的监事会由包括3名外部董事在内的5名监事等委员董事组成。监事等委员会肩负股东的嘱托，为确保公司的健康持续发展，开展监督董事履职情况和其他法律所规定的工作。作为监事等委员的董事，依照监事等委员会规定的监事等委员会监督标准、监督方针、业务分工等，通过参加重要会议，开展业务及财产情况的调查等方式，对董事的履职情况进行监督。

为了确保相关人员及时、准确地向监事汇报，Honda制定了“监事等委员会汇报标准”。相关人员除了根据这一标准，向监事等委员会定期汇报本公司和子公司等的业务状况、内部管控系统的建设及运营状况等外，还要汇报对公司造成重大影响的事项。监事等委员会董事的候选人，在得到监事等委员会同意，并经董事会决议后确定。

此外，作为总经理直属的内部审计部门而设立的“业务审计部”，除了进行本公司各部门的内部审计以外，在对主要子公司设立的内部审计部门进行监督指导的同时，对子公司进行适当的直接审计。

有关监事等委员会功能强化的措施情况

Honda建立了辅助监事等委员会工作的专属团队监事等委员会部。

本公司的监事等委员会为确保监督的有效性，选任了2名全职的监事等委员。

监事等委员董事铃木雅文先生，在本公司及本公司子公司的财务、会计部门积累了丰富的业务经验，而监事等委员董事高浦英夫先生作为注册会计师具备丰富的知识和经验，两人符合公司法实施规则第121条第9款规定的“具备财务及会计相关的充分的知识水平”。此外，本公司监事等委员会认证铃木雅文及高浦英夫两人为基于美国企业改革法第407条的美国证券交易委员会规则所规定的“监事会财务专家”。现任的5名监事等委员，均具备美国证券交易委员会规则所规定的独立性。

针对董事的培训

Honda会在新董事就任时，对其进行包括外部培训在内的，以公司治理为主题，包括行为规范、防止行贿、预防反竞争行为等内容的培训。此外，会在培训中告知新董事，在听取员工汇报工作时，除了财务方面的内容外，还需要求员工对环境和社会方面的影响等进行说明。

今后，Honda计划通过外部董事培训等，开展更加系统的培训。

高管薪酬

董事（监事会委员除外）的薪酬是在股东大会决定的董事报酬总额范围内，按照董事会批准的报酬标准支付。此外，奖金是在股东大会决定的限额范围内，综合考虑各业务年度业绩、股东分红、员工奖金标准等，经董事会决议后确定并支付。

此外，为了进一步提升为不断提高中长期企业价值作出贡献的意识，并与全体股东同舟共济，针对居住在日本国内的董事（外部董事以及担任监督等委员的董事除外），引进了股份补偿制度。根据本制度规定，将在股东大会所决定的上限金额范围内，根据3个业务年度的合并营业利润率等财务指标，品牌价值、ESG^※等非财务指标的增长情况确定支付标准，并以股份形式支付。

审计报酬

Honda由KPMG AZSA LLC按照《公司法》、《金融商品交易法》以及《美国证券交易法》进行会计审计。KPMG AZSA LLC有执行会计审计业务的3名注册会计师（三浦洋、山田裕行、锦织伦生）以及73名助理（日本注册会计师23名、美国注册会计师3名，其他47名），共计76人开展审计业务。

注册会计师等的审计报酬是在与会计审计人协商的基础上，综合考虑公司规模、特点、审计日程等各项要素后确定的。此外，为保持会计审计人的独立性，Honda在提前获得监事会同意后，由董事会决议确定审计报酬。

※ESG：Environment（环境）、Social（社会）、Governance（治理）

董事会

董事（专职审计等委员）